Как самостоятельно зарегистрировать ООО

Что такое ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это форма бизнеса, при которой регистрируют юридическое лицо. Другими словами, это полноценная компания: у неё есть сотрудники, юридический адрес и расчётный счёт. В отличие от ИП, ООО разрешено заниматься любой деятельностью, в том числе охранной и инвестиционной, а также производить алкоголь, оружие и лекарства.

Если в обществе более одного основателя, все решения они принимают путём голосования. А прибыль получают пропорционально своим вложениям или как договорятся.

Если что‑то пойдёт не так и бизнес разорится, участники общества в первую очередь рискуют не собственным имуществом, а принадлежащим организации: компьютерами, мебелью, транспортом и деньгами на счёте компании. Но если задолженность большая, суд может взыскать личное имущество основателей, чтобы её покрыть.

Зарегистрировать ООО сложнее, чем ИП, но вполне реально сделать это самому.

Как зарегистрировать ООО

1. Придумать название организации

Учредители заранее договариваются о фирменном наименовании. Основное название компании должно быть полным и на русском языке — например, общество с ограниченной ответственностью «Кристалл». Оно будет использоваться во всех документах.

Ещё у организации может быть дополнительное короткое название на русском — ООО «Кристалл», полное или сокращённое наименование на иностранном или языке народов РФ — Crystal Limited Liability Company или Crystal LLC. Всего до шести вариантов с учётом основного. Это важно, например, если компания планирует работать с зарубежными партнёрами.

2. Оформить юридический адрес

На основании юридического адреса компанию поставят на учёт в районную налоговую инспекцию, сюда будут приходить все бумаги и налоговая с проверками.

Зарегистрировать юридический адрес можно:

• В собственном нежилом помещении. В этом случае понадобится документ о праве собственности: специальное свидетельство или выписка из ЕГРН. Подойдёт нотариально заверенная копия свидетельства или копия с предъявлением оригинала.
• В арендованном помещении. Понадобится разрешение собственника на использование адреса для регистрации ООО, например гарантийное письмо или договор аренды. Гарантийное письмо составляется в свободной форме.
• По домашнему адресу. В этом случае при себе нужно иметь копию свидетельства о праве собственности на квартиру и согласие других собственников на регистрацию в ней ООО, если их несколько.

Некоторые юридические фирмы предлагают аренду адреса, но это плохая идея. Налоговая может не зарегистрировать общество, если сочтёт адрес подозрительным или на нём уже числится много юрлиц. А банки и контрагенты запросто откажут в открытии расчётного счёта или сотрудничестве по той же причине.

За предоставление недостоверных сведений об адресе обществу грозит штраф — 5–10 тысяч рублей.

Если компания решит изменить адрес, ей нужно внести информацию о новом местонахождении в устав общества и Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Обычно государство берёт за это пошлину — 800 рублей.

3. Выбрать коды видов деятельности

Это можно сделать в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности — ОКВЭД. Выберите основной код и несколько дополнительных, если нужно, и внесите их в заявление о регистрации юрлица. Все коды должны быть четырёхзначными, а общее количество неограниченно.

Например, фирма решила шить пальто. Есть код «14 — Производство одежды», но он не подойдёт — слишком многозначный. Нужно выбрать специальный код «14.13 — Производство прочей верхней одежды» и указать его в качестве основного. Если ООО захочет ещё ремонтировать вещи, ему нужно будет взять дополнительный код «95.29 — Ремонт прочих предметов личного потребления и бытовых товаров».

Некоторыми видами деятельности ООО может заниматься только со специальным разрешением — лицензией. Например, производить и разливать алкоголь, перевозить людей и выпускать лекарства. Оформить и получить лицензию можно в лицензионной палате своего региона — их контакты легко найти в интернете. Так, в столице работает Московская лицензионная палата, в Санкт‑Петербурге — Лицензионное управление.

4. Выбрать систему налогообложения

От этого зависит, сколько денег будет уходить на налоги. ООО может выбрать один из трёх вариантов:

1. Общая система налогообложения (ОСН, ОСНО). При ней организация платит три вида налога: на имущество, на прибыль и НДС. Ставка отчислений на прибыль — 20%, но возможны варианты. Например, резиденты особых экономических зон могут платить меньше. Ставка НДС — 20%, 10% для социально значимых товаров или даже 0%, если ООО, допустим, перевозит пассажиров за рубежом. Ставку налога на имущество устанавливает регион, но она не может быть больше 2,2%. ОСН подходит крупным предприятиям с численностью сотрудников от 100 и доходом более 150 миллионов рублей в год.
2. Упрощённая система налогообложения (УСН). Организация сама выбирает, с какой суммы платит налог — с доходов или с прибыли (доходы минус расходы). В первом случае ставка составит 6%, во втором — 15%. Регионы могут её уменьшать. УСН подходит для малого и среднего бизнеса вне зависимости от вида деятельности. Но в организации должно работать до 100 человек, а доход не должен превышать 150 миллионов.
3. Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН). Использовать эту систему могут только производители сельскохозяйственной продукции. Они платят налог на прибыль по ставке 6%.

Каждый вариант имеет свои особенности. Прежде чем выбрать систему налогообложения, проконсультируйтесь с бухгалтером.

На УСН переходят одновременно с регистрацией юрлица — для этого пишут уведомление в налоговую.

Для применения ЕСХН новая компания также подаёт в налоговую специальное уведомление. Если компания уже существует, сменить режим она имеет право только с начала календарного года.

Вернуться на ОСН можно с начала следующего календарного года или когда прибыль общества превысит 150 миллионов рублей.

5. Определиться с размером уставного капитала

Отдавать деньги в счёт организации сразу не обязательно. Но цифру необходимо указать в уставе, поэтому нужно договориться о конкретной сумме. Уставный капитал может быть любым, но не меньше 10 тысяч рублей.

Учредители необязательно должны вкладываться поровну. Доли могут быть разными, и это тоже стоит обсудить.

6. Решить, кто и как будет управлять ООО

Обществом может руководить генеральный директор или коллегиальный орган — правление, дирекция.

7. Оформить решение о создании ООО

Если учредителей несколько, решение должно быть принято на общем собрании участников ООО и отражено в протоколе. Он оформляется в относительно свободной форме. Но в нём должны содержаться следующие сведения:

• дата, время и место проведения заседания;
• информация об участниках;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;
• данные о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
• информация о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник требует внести её в протокол;
• сведения о лицах, подписавших протокол.

Первый протокол должен быть заверен нотариально. Без этого ООО не зарегистрируют. Так что в первый раз учредителям придётся заседать в присутствии нотариуса.

Если основатель у ООО один, то оформляется решение единственного учредителя, причём тоже при нотариусе.

8. Написать устав

В нём участники договариваются о правах, обязанностях и других условиях ведения бизнеса. Ещё указываются название, организационно‑правовая форма и местонахождение юрлица, порядок управления деятельностью и прочие сведения.

Изобретать ничего не нужно, ООО могут действовать на основании типовых уставов. Налоговая служба предлагает 36 вариантов на выбор.

Бывает, типовой устав не подходит, надо что‑то в нём поменять или дописать в него. Это не запрещается. Но лучше делать это при участии юриста — он поможет привести документ в состояние, которое устроит налоговую и учредителей. Потому что именно в уставе содержатся все правила работы ООО. В случае любой спорной ситуации опираться придётся на этот документ. И при решении разногласий в суде тоже. Так что лучше не писать его спустя рукава, а отнестись к делу серьёзно.

Устав должен быть в двух экземплярах.

9. Оплатить госпошлину

Она составляет 4 000 рублей. Квитанцию можно сформировать онлайн в специальном сервисе на сайте Федеральной налоговой службы или получить в налоговой инспекции. Оплатить — на сайте ФНС, в МФЦ или банке.

Если учредителей несколько, каждый должен внести свою долю по отдельной квитанции. Двое учредителей отдадут по 2 000 рублей, трое — по 1 334 рубля.

Госпошлину можно не платить, если вы регистрируете ООО на сайте ФНС и используете при этом электронную подпись. Либо если направляете документы через нотариуса или МФЦ.

10. Подать заявление на регистрацию в налоговую

Заявление и другие необходимые документы можно подать в налоговую лично, через многофункциональный центр или нотариуса, а также онлайн на сайте ФНС или отправить почтой на адрес отделения ФНС.

Для регистрации ООО понадобятся следующие бумаги:

• Заявление о регистрации юридического лица (Р11001). В нём указывают название общества, его юридический адрес и размер уставного капитала, паспортные данные и ИНН всех учредителей, коды ОКВЭД.
• Решение о создании ООО.
• Устав юридического лица.
• Квитанция об оплате госпошлины.
• Заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения (УСН), если нужно.

Чтобы подать документы в физическом виде, отнесите их в налоговую инспекцию, МФЦ или к нотариусу. Дополнительно понадобится подтверждение юридического адреса — копия свидетельства о праве собственности на помещение (если вы его владелец), гарантийное письмо или договор аренды (если своего помещения нет).

Если кто‑то из основателей в назначенный день явиться не может, необходимо всем вместе оформить заявление у нотариуса и принести подписанный и заверенный документ.

По почте бумаги отправляют письмом с объявленной ценностью и описью вложения. В таком случае нужно подписать заявление на регистрацию ООО в присутствии нотариуса и заверить копии прилагаемых документов.

Чтобы использовать онлайн‑вариант подачи, потребуется электронная квалифицированная подпись. Нужно зарегистрироваться или авторизоваться в системе, заполнить заявление, приложить необходимые документы и отправить всё на рассмотрение.

11. Получить документы о регистрации ООО

Налоговая примет документы и зарегистрирует компанию в течение трёх дней. Вы получите свой пакет:

• Свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе. В нём указывают индивидуальный номер налогоплательщика и код причины постановки на учёт — ИНН и КПП.
• Лист записи ЕГРЮЛ. В нём будут отражены все данные о компании.
• Устав с отметкой налогового органа о регистрации.

Если в регистрации общества откажут, вы получите специальную бумагу с причиной. В этом случае нужно исправить неточности и подать документы ещё раз. Госпошлину придётся оплатить снова.

12. Открыть расчётный счёт и внести уставный капитал

Завести расчётный счёт нужно сразу после регистрации ООО.

Выберите банк и уточните, какие документы понадобятся. Обычно требуют устав, свидетельство о постановке на учёт в налоговой, выписку из ЕГРЮЛ и паспортные данные всех учредителей.

Общество имеет право открыть счёт в иностранном банке. В этом случае нужно поставить в известность налоговую — не позже чем через месяц заполнить и отправить в ФНС специальное уведомление.

Можно сделать это через кассу организации или просто зачислить деньги на расчётный счёт. Как уже было отмечено выше, минимальная сумма составляет 10 000 рублей.

Уставным капиталом считаются не только деньги. Кто‑то может вложиться в него имуществом, например недвижимостью.

Со временем уставный капитал можно увеличивать за счёт имущества или вкладов либо уменьшать, но только до 10 000 рублей.

13. Зарегистрировать кассу и сделать печать, если нужно

Если вы принимаете наличные от клиентов или партнёров, понадобится касса. Её необходимо купить или арендовать и зарегистрировать в ФНС.

Общество может иметь печать или нет — как учредители договорятся в уставе. Но документы, скреплённые таким элементом, вызывают больше доверия у клиентов и партнёров. На печати название ООО указывается в полном виде и на русском языке.

*Деятельность Meta Platforms Inc. и принадлежащих ей социальных сетей Facebook и Instagram запрещена на территории РФ.